Uprawnienie syndyka do wytoczenia powództwa przeciw członkowi zarządu o naprawienie szkody

Rozstrzygnięcie omawianego orzeczenia Sądu Najwyższego, zapadło na kanwie sprawy, w której syndyk wytoczył powództwo członkowi zarządu o odszkodowanie ale na podstawie art. 293 § 1 k.s.h a nie na podstawie art. 415 k.c.  Dla wyjaśnienia. Oba przepisy rzeczywiście dotyczą dochodzenia odszkodowania, ale w przepisach tych mowa jest o różnych typach roszczeń odszkodowawczych. Mają one odmienne funkcje prawne i inny jest ciężar dowodu. Pytanie więc, na której z tych podstaw syndyk może oprzeć powództwo odszkodowawcze a jeżeli właściwą podstawą jest art. 293 § 1 k.s.h, to czy syndyk może je wytoczyć bez uchwały zgromadzenia wspólników?

W ocenie Sądu Apelacyjnego, który rozstrzygał sprawę, podstawą rozstrzygnięcia nie może być art. 293 § 1 k.s.h., ponieważ wymaga on, stosownie do art. 228 pkt 2 k.s.h., podjęcia uchwały wspólników w tym przedmiocie. Ponadto Sąd Apelacyjny wskazał, że uprawnienie syndyka do dochodzenia naprawienia szkody określa art. 300 k.s.h. a nie art. 293 § 1 k.s.h.

Z powyższym nie zgodził się Sąd Najwyższy. Zgodnie z wyrokiem z dnia 08 maja 2019 r., sygn. akt V CSK 207/18 (http://www.sn.pl/sites/orzecznictwo/Orzeczenia3/V%20CSK%20207-18-1.pdf):

• 300 k.s.h. (Przepisy art. 291–299 nie naruszają praw wspólników oraz osób trzecich do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych) nie ma zastosowania do syndyka, ponieważ nie jest on osoba trzecią, skoro syndyk działa na rzecz uprawnionej materialnie spółki,
• 293 §1 k.s.h. może być podstawą do dochodzenia przez syndyka od członka zarządu naprawienia szkody wyrządzonej spółce bez uchwały zgromadzenia wspólników. Przepis art. 228 k.s.h. dotyczy uprawnień korporacyjnych spółki a te nie mają znaczenia gdy spółka jest w upadłości likwidacyjnej. Potwierdza to również art. 75 ust. 1 p.u., który stanowi, że upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem wchodzącym w skład masy upadłości. Przy czym, przez upadłego należy rozumieć wszystkie organy statutowe spółki, w tym zarząd, radę nadzorczą, komisję rewizyjną, a także zgromadzenie wspólników.

Orzeczenie ponad żądanie

Przy okazji rozpoznawania sprawy: Sąd Najwyższy po raz kolejny wskazał, że co do zasady sąd nie jest związany wskazaną w pozwie podstawą prawną roszczenia. Powołanie takiej podstawy nie jest obowiązkowe, nawet wówczas, gdy strona jest reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika. Jednak, warunkiem orzeczenia na innej niż przytoczona przez powoda podstawie jest to, aby okoliczności faktyczne, na jakie się powołał, to uzasadniały, aby ich rozumienie było takie samo, albo co najmniej bardzo podobne, a zasądzone świadczenie musi być takie samo.