Skip to main content
Jak napisać wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego

Jak napisać wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego

Postępowanie sanacyjne przeznaczone jest dla dłużników zagrożonych niewypłacalnością lub niewypłacalnych. Istotne jest również, aby dłużnik wykazał swoją zdolność do zaspokojenia bieżących kosztów i zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania sanacyjnego.

Wszczęcie postępowania sanacyjnego wymaga złożenia wniosku o jego otwarcie. Poniżej zamieszczamy wzór wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Nie mniej przed jego wypełnieniem zachęcamy do lektury niniejszego tekstu.

Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego może być złożony tylko przez wskazane w ustawie prawo restrukturyzacyjne podmioty, tj.
• przez dłużnika
• przez kuratora ustanowionego dla osoby prawnej wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego nie posiadającej organów do jej reprezentowania lub prowadzenia spraw lub w sytuacji braków w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania
• przez wierzyciela osobistego niewypłacalnej osoby prawnej.

Ustawodawca nie określił wzoru wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jednak w ustawie zostały wskazane elementy, które muszą być w nim zawarte.

Elementy wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego

Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego jest pismem procesowym, musi więc zawierać elementy określone w kodeksie postępowania cywilnego. Ponadto ustawa prawo restrukturyzacyjne wskazuje, że powinien on zawierać:

1) oznaczenie dłużnika, tj. imię i nazwisko lub jego nazwę, numer PESEL lub numer w Krajowym Rejestrze Sądowym. W przypadku ich braku inne dane umożliwiające jednoznaczną identyfikację dłużnika, miejsce zamieszkania albo siedzibę, adres. Jeżeli dłużnikiem jest spółka osobowa, osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną należy wskazać: imiona i nazwiska reprezentantów, w tym likwidatorów, jeżeli są ustanowieni a ponadto w przypadku spółki osobowej – imiona i nazwiska oraz miejsce zamieszkania wspólników odpowiadających za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem;
2) wskazanie miejsc, w których znajduje się przedsiębiorstwo lub inny majątek dłużnika;
3) wstępny plan restrukturyzacyjny wraz z uzasadnieniem wskazującym, że jego wdrożenie przywróci dłużnikowi zdolność do wykonywania zobowiązań;
4) uprawdopodobnienie zdolności dłużnika do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania sanacyjnego i zobowiązań powstałych po dniu jego otwarcia;
5) wykaz wierzycieli (należy podać imię i nazwisko / nazwę wierzyciela jego miejsca zamieszkania / siedzibę). Niezbędne są również: wskazanie wysokości wierzytelności każdego z wierzycieli, terminy zapłaty, określenie, czy wierzytelność objęta jest układem z mocy prawa, czy może zostać objęta układem po wyrażeniu zgody przez wierzyciela oraz czy wierzyciel posiada prawo do głosowania nad układem, a jeżeli nie to wskazanie z jakiego powodu;
6) sumę wierzytelności z wyszczególnieniem sumy wierzytelności objętej układem z mocy prawa oraz sumę wierzytelności, która może zostać objęta układem po wyrażeniu zgody przez wierzyciela. Jeżeli wierzytelność jest zabezpieczona, sumą wierzytelności jest ta część wierzytelności, która będzie prawdopodobnie zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia;
7) wykaz wierzytelności spornych a w tym: imię i nazwiska / nazwa wierzyciela, miejsce zamieszkania / siedzibę. Należy również wskazać wysokości żądanej przez każdego z wierzycieli wierzytelności, terminów zapłaty oraz zwięzłe przedstawienie podstawy sporu;
8) informację, czy dłużnik jest uczestnikiem podlegającego prawu polskiemu lub prawu innego państwa członkowskiego systemu płatności lub systemu rozrachunku papierów wartościowych lub niebędącym uczestnikiem podmiotem prowadzącym system interoperacyjny;

Dodatkowym wymogiem, jest konieczność złożenia przez dłużnika wraz z wnioskiem o otwarcie postępowania sanacyjnego pisemnego oświadczenie, że informacje zawarte we wniosku i załącznikach są prawdziwe i zupełne.

Złożenie wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego dotyczącego: przedsiębiorstwa państwowego albo jednoosobowej spółki Skarbu Państwa, nakłada na sąd obowiązek niezwłocznego zawiadomieni: organu założycielskiego albo pełnomocnika Rządu, państwową osobę prawną, organ lub inną jednostkę uprawnioną do wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do Skarbu Państwa. Wymienione podmioty mogą złożyć opinię sądowi w sprawie. Brak opinii nie wstrzymuje rozpoznania sprawy.

Ponadto, ww. podmioty mogą zgłosić się do udziału w sprawie w charakterze uczestników postępowania.

Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego składany przez wierzyciela

Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego składany przez wierzyciela również musi spełniać ogólne wymogi pisma procesowego określone w kodeksie postępowania cywilnego. Niemniej, sama ustawa prawo restrukturyzacyjne nie wymaga wskazywania przez wierzyciela aż tylu okoliczności, które wymagane są w przypadku wniosku składanego przez dłużnika.

Wniosek wierzyciela o otwarcie postępowania sanacyjnego musi zawierać:

1) oznaczenie dłużnika, tj. imię i nazwisko lub jego nazwę, numer PESEL lub numer w Krajowym Rejestrze Sądowym. W przypadku ich braku inne dane umożliwiające jednoznaczną identyfikację dłużnika, miejsce zamieszkania albo siedzibę, adres. Jeżeli dłużnikiem jest spółka osobowa, osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną należy wskazać: imiona i nazwiska reprezentantów, w tym likwidatorów, jeżeli są ustanowieni a ponadto w przypadku spółki osobowej – imiona i nazwiska oraz miejsce zamieszkania wspólników odpowiadających za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem;
2) wskazanie miejsc, w których znajduje się przedsiębiorstwo lub inny majątek dłużnika;
3) okoliczności uzasadniające wniosek – oznacza, że wierzyciel powinien udowodnić przesłankę niewypłacalności. Definicja niewypłacalności została uregulowana w ustawie prawo upadłościowe i stanowi ona co do zasady, że dłużnik jest niewypłacalny:

• jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (zgodnie z domniemaniem, dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w ich wykonywaniu przekracza trzy miesiące),
• a w przypadku dłużnika, będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, będzie on niewypłacalny również wówczas, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące;

Okoliczności uzasadniające wniosek, to również uprawdopodobnienie przez wierzyciela zdolności dłużnika do zaspokojenia przez dłużnika bieżących kosztów i zobowiązań po otwarciu postępowania sanacyjnego.

4) uprawdopodobnienie wierzytelności – w przeciwieństwie do zasad obowiązujących w postępowaniu cywilnym, wierzyciel we wniosku nie musi udowadniać, że przysługuje mu wobec dłużnika wierzytelność. Wystarczające jest, że wykaże, że istnienie jego wierzytelności jest prawdopodobne. Sytuacja może ulec komplikacji, jeżeli dłużnik zaprzecza istnieniu wierzytelności. W tej sytuacji wierzyciel będzie zmuszony udowodnić istnienie swojej wierzytelności Jeżeli wierzyciel nie udowodni istnienie swojej wierzytelności, to nie wykaże również swojej legitymacji do złożenia wniosku.

W sytuacji, gdy wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego składany jest przez wierzyciela, warto pamiętać, że sąd może zażądać od dłużnika informacji, które nie są wymagane od wierzyciela a wymagane są od dłużnika składającego wniosek. Nieudzielenie przez dłużnika w terminie dwóch tygodni tych informacji może oznaczać oddalenie wniosku. Natomiast dla członków zarządu może być utratą ochrony przed odpowiedzialnością za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Koszty sądowe

Od wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego należy uiścić opłatę stałą w wysokości 1.000 zł. Opłatę należy uiścić przed złożeniem wniosku a potwierdzenie jej uiszczenia należy załączyć do wniosku.
Należy również pamiętać, że w toku postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego może powstać konieczność uiszczenia dodatkowych kosztów. Będą one związane z zawnioskowaną czynnością. Konieczność ich pokrycia powstanie również w sytuacji konieczności uiszczenia zaliczki na wynagrodzenie tymczasowego nadzorcy sądowego albo tymczasowego zarządcy. Nieuiszczenie zaliczki będzie się wiązało z pominięciem czynności.
Warto zwrócić również uwagę na przepis, który stanowi, że „sąd może żądać od dłużnika zaliczki na wydatki postępowania o otwarcie postępowania sanacyjnego…. (…) pod rygorem umorzenia postpowania”. Oczywiście oznacza to, że jeżeli wnioskodawcą jest wierzyciel dłużnika, to sąd nie będzie wzywał dłużnika do uiszczenia zaliczki tylko właśnie wnioskodawcę. To w interesie wnioskodawcy – wierzyciela mają być podjęte czynności, na które musi on uiścić zaliczkę. Odmienne stanowisko, umożliwiałoby dłużnikom skuteczne niwelowanie skutków złożonych przez wierzycieli wniosków o otwarcie postępowania sanacyjnego.

Wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego - wzór 

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *